コーポレートガバナンス・ポリシー

1. 株主総会

当社は、株主総会が最高意思決定機関であること、かつ株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主にとって丁寧でわかりやすい説明を行うことを基本方針に株主総会の運営を行います。また、株主が株主総会議案の十分な検討時間を確保することができるよう、招集に関する取締役会決議の後、速やかに、当社ウェブサイト等において株主総会資料の電子提供措置を行うとともに、その英訳の掲載も行います。また、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含む、全ての株主が適切に議決権を行使することができる環境の整備を行います。
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が株主総会において自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望される場合の対応については、当社の実質株主であることの確認及び議決権行使の重複回避などの課題があることを踏まえ、事前に信託銀行等とも協議の上検討し、一定の手続を定めます。

2. 株主の平等性の確保

少数株主及び外国人株主を含む全ての株主の権利を実質的に確保するとともに、IR活動を通じ、株主・投資家等に対し、経営戦略及び財務・業績の状況等に関する情報を適時・適切に開示し、株主・投資家等との対話を充実させます。

3. 反対票の分析

株主総会の議決権行使結果については、毎年、株主総会後に株主総会の担当部署で分析を行い、その結果は、IR部門等の関連部署及び経営幹部で情報共有するとともに、取締役会においても報告を行います。また、反対票が相当数投じられた会社提案議案については、要因等を踏まえ解決策等について取締役会で審議します。

4. 資本政策

当社の資本政策の基本方針（＝最適資本構成に関する考えと施策）は、バランスシートの健全性を保ち、中期的な純有利子負債/調整後EBITDA倍率の水準を1.0～1.5倍程度（IFRS16控除ベース）としながら、規律ある資本配分を行うこととします。
配当政策については、基本的1株当たり調整後当期利益に対する配当性向を漸進的に高め、2024年度までに35％とすることを基本方針とします。グループ全社にわたる成長に向けた投資については、新しいテクノロジーやソリューション開発、イノベーションやそれらを担う人材への投資を通じたオーガニック成長と、戦略的な投資による、カスタマートランスフォーメーション＆テクノロジー領域などのケイパビリティとスケールの拡充による成長をともに目指します。
これらに加えて、政策保有株式など非事業資産の縮減を進めるとともに、大規模な資産売却が発生した場合などには、資金計画等の様々な要因を総合的に考慮した株主還元の検討を行い、資本効率を高め、ROE等の中長期的な向上を目指します。

5. 政策保有株式

いわゆる政策保有株式については、取得価額に対する当社の想定資本コストに比べて保有に伴う便益が上回っているか、株式の保有が投資先との取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与するか等の観点から保有する意義を検証し、保有する意義が乏しいと判断される株式については、縮減を図ることを基本方針とします。かかる基本方針に基づき、毎年取締役会において、保有する政策保有株式の全銘柄を対象として、個別銘柄毎に、中長期的な視点に立って、保有目的、経済合理性等を精査し、保有の適否を検証するとともに、その内容についてコーポレートガバナンス報告書等において開示します。

政策保有株式の議決権の行使については、適切な対応を確保するために、議案毎に、保有先企業の中長期的な企業価値の向上、当社及びグループ会社の中長期的な経済的利益の増大等の観点から総合的に判断するものとし、主要な政策保有株式については、議決権行使の状況を取締役会に報告します。特に、以下の事項に関する議案その他当社及びグループ会社の企業価値及び株主価値を毀損するおそれのある議案については、会社提案か株主提案かにかかわらず、慎重に精査し、賛否を判断します。

• (ⅰ)
  重大な法令違反・不祥事の発生に関して責任のある取締役・監査役の選任
• (ⅱ)
  買収防衛策の導入
• (ⅲ)
  合併等の組織再編
• (ⅳ)
  重要な資産の譲渡

当社は、当社の株式を政策保有株式として保有する株主（以下「政策保有株主」）から当該株式の売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却等を妨げる行為を行いません。また、当社は、政策保有株主との間においても、取引の経済合理性を十分に検証し、当社や株主共同の利益を害するような取引を行いません。

6. 関連当事者間の取引

当社は、当社の取締役又は執行役（以下、本項において「役員」）との間で行う会社法に定める利益相反取引及び競業取引については、取締役会でその取引の内容等を説明の上、取締役会の承認を得るとともに、承認後も当該取引の状況等に関する報告を行い、厳正に運用し適切に取引の監視を行います。
また、上記に該当しない取引であっても、当社又は連結子会社と、役員又はその近親者との間の取引については、年に1回、役員に対して個別に調査票を配布してその有無の確認を行っており、また、主要株主その他の関連当事者との間の取引については、会社法及び金融商品取引法その他適用のある法令並びに東京証券取引所の規定に従って、適切に開示します。

1. 行動規範・利益相反

当社グループは、インテグリティを最優先にする組織風土を定着させ、コーポレートガバナンス、人権の尊重、労働環境の整備、環境保全、公正な事業慣行、消費者課題の解決及びコミュニティ発展への寄与を重点領域とし、全てのステークホルダーを視野に入れ、社会的課題の解決及び持続可能な社会の実現に自主的に取り組むことが、社会的責任の遂行であると位置づけています。そして、「電通グループ行動憲章」において、経営陣及び従業員は、ステークホルダーの利益を守るとともに高い倫理基準をもって業務に従事する旨を定めており、周知徹底を図ります。

• 「電通グループ行動憲章」

2. サステナビリティを巡る課題への対応

当社グループは、当社グループにとってのサステナビリティを、パーパスである「an invitation to the never before.」を実現するための前提であり、経営の中核と捉えています。
グローバル経営体制への移行に伴って設定された新たなマテリアリティと、それに基づきアップデートされた「2030サステナビリティ戦略」のもと、グループ・マネジメント・ボード直轄のグループサステナビリティ委員会が、同戦略の確実な進捗を確認、評価します。
当社グループは、グローバル・チーフ・サステナビリティ・オフィサーを設置し、グループ一体となったサステナビリティ戦略の推進を行っていきます。

3. 多様性の確保

当社グループは、多様性を尊重し、また、当社グループの強みは多様性にあると考え、性別、国籍、年齢、性的指向、障害の有無、勤続年数や、中途採用者であることなどにかかわらず、誰もが自分らしさを存分に発揮して働けるインクルーシブな企業文化を醸成し、等しく機会を提供します。管理職等への登用においても、かかる方針に基づき、優秀で多様な人材の登用を実施します。

4. 内部通報制度

当社グループは、グループ内部通報制度のしくみとして、法令違反その他のコンプライアンスに関する内部通報のための適切な社内外の相談窓口を設けるとともに、当該相談窓口を適切に運用します。
グループ共通の通報プラットフォームとして「Speak Up@dentsu」を設置します。加えて、国内においては、当社グループの専門部署又は外部の法律事務所を窓口とする「コンプライアンスライン」を設置するとともに、「コンプライアンスライン」とは別にセクシュアルハラスメント及びパワーハラスメントについての相談窓口も設置します。

これらの制度においては、通報者の所属・氏名について秘密保持を徹底するとともに、通報者が通報を理由に人事処遇上の不利益を被ることのないよう社内規定に定めており、引き続き有効に機能させていきます。

5. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

当社の従業員（契約社員及び派遣社員を除きます。）の多くは他社からの出向社員であり、企業年金制度については、各出向元の制度を適用しています。
また、当社においては、当社の直接雇用者について、確定拠出年金制度を導入し、企業年金の拠出金の運用が従業員の安定的な資産形成に影響を与えることを踏まえ、企業年金管理士等の資格を取得した人員を配置する企業年金担当組織を設置し、かつ、定期的に外部の専門家による適切な助言を受けながら、運用機関に対するモニタリング等の適切な管理業務を実施しているグループ会社に、運用機関に対するモニタリング等の適切な管理業務を委託します。

1. 取締役会

取締役会は、パーパス及びビジョンに沿って戦略的な方向付けを行うことがその主要な役割と責務であると捉えています。そのために、取締役会は、経営戦略、中期経営計画、サステナビリティを巡る取組みについての基本的方針及び事業ポートフォリオに関する基本的方針等の重要な経営方針を策定し、代表執行役等の経営陣に対して、業務執行に係る権限の多くを委譲の上、業執執行側の迅速で果断な経営判断を促すとともに、株主からの受託者責任を認識し、法令・定款の定めるところにより、上記経営方針に関する戦略の実行や経営資源の配分を含む、経営全般に関する監督機能を適切に発揮して、企業価値の向上を図っていきます。

2. 取締役会の構成・取締役の任期

当社の取締役会の取締役の人数は15名以内とし、そのうち過半数を独立社外取締役とします。任期は、就任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
取締役会を構成するメンバーについては、経験、知見、能力等のバランス、及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮し、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めます。
取締役会議長は、執行役を兼務しない取締役から選定します。

3. 指名委員会

指名委員会は、取締役の選任基準及び社外取締役の独立性基準の制定、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、並びに執行役の選任及び解任その他これに準ずる事項に関し、取締役会から諮問を受けた事項に対する答申の内容の決定を行います。
指名委員会の委員は3名以上とし、そのうち過半数を独立社外取締役とします。
委員長は独立社外取締役の中から選定します。

4. 監査委員会

監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、その他法令及び定款に定められた職務を行います。
監査委員会は3名以上とし、そのうち過半数を独立社外取締役とします。
委員長は、独立社外取締役の中から選定します。
監査委員会は、会計監査人及び内部監査部門から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図ります。また、内部統制の整備及び運用状況についても、内部監査部門に対し報告を求めることができるものとします。

5. 報酬委員会

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬を決定するにあたっての方針の制定並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定を行います。
報酬委員会は3名以上とし、そのうち過半数を独立社外取締役とします。
委員長は、独立社外取締役の中から選定します。

6. 執行役

執行役は、取締役会決議により委任を受けた業務の決定及び執行を行います。

7. 取締役候補者・執行役の選解任等に関する基準・手続

当社は、取締役候補者の選任基準を以下のとおり定めております。

＜社内取締役候補者の選任基準＞

• (ⅰ)
  全社的観点から物事を判断できること。
• (ⅱ)
  当社の業務に関し専門知識を有すること。
• (ⅲ)
  経営判断能力及び経営執行能力に優れていること。
• (ⅳ)
  指導力、決断力、先見性及び企画力に優れていること。
• (ⅴ)
  社内取締役としてふさわしい人格及び見識を有すること。

＜社外取締役候補者の選任基準＞

• (ⅰ)
  経営に関する豊富な経験を有すること、又は法律、会計、財務等の職業的専門家としての地位に就いている者であること。
• (ⅱ)
  当社代表執行役からの独立性を保つことができる者であること。
• (ⅲ)
  社外取締役としてふさわしい人格及び見識を有すること。

また、執行役（社内取締役のうち執行役を兼務しているものを含む）の選任基準は以下のとおり定めております。

• (ⅰ)
  全社的観点から物事を判断できること。
• (ⅱ)
  当社及び当社グループの業務に関し専門知識を有すること。
• (ⅲ)
  経営判断能力及び経営執行能力に優れていること。
• (ⅳ)
  指導力、決断力、先見性及び企画力に優れていること。
• (ⅴ)
  執行役としてふさわしい人格及び見識を有すること。

取締役候補者は、指名委員会において決定します。

また、執行役は、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名委員会に対して執行役候補者案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会の決議により選任します。

執行役がその機能を十分発揮していないと認められる場合、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名委員会に対して解任案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、解任手続を行います。

8. 社長グローバルCEO等の後継者の育成とその決定

当社は、社長グローバルCEO等の後継者計画について以下の方針を決定しています。

• (ⅰ)
  代表執行役社長グローバルCEO、グローバル・チーフ・ガバナンス・オフィサー、グローバルCFO等の重要なポストについて後継者計画を立案する。
• (ⅱ)
  重要なポストについては原則3名の後継候補者案を立案し、比較検討が可能な状況を作る。

代表執行役社長グローバルCEOは、自らの後継者の育成を重要な責務のひとつであると認識し、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーに対して、業績目標のみならず、それぞれの担当に応じたミッションを課すとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席を通じた経営への参画等により、後継者として育成します。

後継者の候補者については、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名委員会に対して候補者案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会において決定します。

9. 経営陣への委任の範囲

当社は、執行役を含むグループ・マネジメント・チームを選任し、世界の4事業地域（Japan、Americas 、EMEA及びAPAC）を直接統括して事業運営を行います。
当社は、重要な業務執行の大部分について取締役会から執行役を含むグループ・マネジメント・チームへの権限委譲を行うことにより、迅速で実効性の高い業務執行体制を構築するとともに、業務執行に対する取締役会による監督機能の強化を図っています。

10. 独立社外取締役の役割

当社は、独立社外取締役には、コーポレートガバナンスの充実に資するべく、質疑や意見表明により取締役会の議論を活性化させること、及びそれぞれの専門的な観点からの意見表明を通じて、取締役会としての適切な意思決定を促すことを期待しており、さらに取締役会が決定した経営戦略に照らして、経営の成果、経営陣のパフォーマンスを検証、評価し、株主利益の観点から、経営陣に経営を委ねることの是非を判断し、意見表明をすることもその役割のひとつとしています。

なお、当社の定める社外取締役の独立性に関する基準は下記リンク先のとおりです。

• 社外取締役の独立性基準

11. 他の上場会社役員の兼職について

取締役が他の上場会社の役員を兼職する場合には、当社の取締役としての役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を確保できる合理的な範囲に限り、所定の手続を経て、取締役会の承認をもって行うことができるものとし、重要な兼職の状況は、法令に基づき株主総会参考書類及び事業報告において開示します。

12. 内部統制

取締役会は、適切な統制の下で迅速な業務執行が行われるよう、内部統制システムに関する基本方針を定め、コンプライアンス体制、業務執行の効率化を図る体制、リスク管理体制及び財務報告の適正性を確保し、運用状況を監督します。

• 内部統制基本方針

13. 会計監査人

情報開示の信頼性と株主・投資家に対する責務を担保するべく、高品質な監査を行うための十分な監査時間、内部監査部門や監査委員である取締役との連携、並びにグローバルCEO、グローバルCFO等、経営陣幹部へのアクセスを確保します。

14. 取締役及び執行役の報酬の決定に関する基本方針

当社は、マーケティング、テクノロジーとコンサルティングの融合が進む事業ドメインにおいて、卓越したクリエイティビティとテクノロジーの力でかつてないアイデアやソリューションを生み出すことで“an invitation to the never before.”を実現しつつ、社会的インパクトを生み出す企業へと進化することを目指しております。
中長期的な企業価値向上を牽引する経営チームをエンパワーするため、以下の目的・原則に基づいて役員報酬制度を策定・運用します。なお、本制度は、当社の事業成長・転換に伴い、継続的に見直しを行います。

• (ⅰ)
  魅力的なトータル・リワード及び職場環境の提供により、卓越した人財を採用・リテンションする
  ① 競争力ある水準
  ② キャリア成長の機会
• (ⅱ)
  グローバル一体の経営チームによるパフォーマンスを最大限引き出し、全社の戦略目標を達成する
  ③ パフォーマンスに対する褒賞
  ④ チャレンジングな目標設定
• (ⅲ)
  株主をはじめとするステークホルダーとの利益共有を促進する
  ⑤ 社会的インパクトの創出
  ⑥ 説明責任

報酬体系及び報酬水準については、事業年度毎に外部コンサルティング会社による報酬市場調査データを参考として、企業価値、企業規模、報酬水準等を総合的に勘案し、客観性・透明性ある手続に従い、適切な体系及び水準を検証します。

15. 取締役に対するトレーニングの方針

当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たせるよう、取締役に対する職務執行上不可欠な知識の習得と継続的な研鑽機会の提供を行います。
また、新たに就任する社外取締役には、当社の事業内容、組織体制、中期経営計画の内容及び進捗状況等の説明を行うとともに、その就任後も、定期的に事業課題等について必要な情報提供を行います。

16. 取締役会の実効性の評価

当社は、取締役会の実効性を継続的に高めるために、取締役会による経営の監督の実効性及び適正性について、取締役全員による取締役会の実効性評価を行い、第三者機関による分析及び評価を実施します。
取締役会は、その結果について取締役会事務局から報告を受けた上で、取締役会全体の実効性について分析・評価及び課題の改善を行うことにより、取締役会の実効性の維持及び向上を図ります。
取締役会の実効性についての分析・評価の結果の概要については、コーポレートガバナンス報告書等において開示します。

1. 株主との対話に関する基本方針

当社は、「ディスクロージャーポリシー」を定め、IR活動を通じ、株主・投資家等に対して経営戦略、財務情報から非財務情報に至る幅広い情報を適時・適切に開示し、株主・投資家等と建設的な対話を継続的に実践することで、中長期的な企業価値向上に努めます。
マネジメント・チームとの直接的な対話やIR活動を通じて得た意見や要望等については、定期的に取締役会や経営陣にフィードバックし、企業経営・企業価値向上に向けた取り組みに活かします。

• ディスクロージャーポリシー

2. 経営戦略や経営計画の策定・公表

当社は、自社の資本コストを把握したうえで、経営理念を踏まえた持続的成長を目指した中期的な経営計画を策定・開示し、決算説明会や株主総会の場で、分かりやすく説明します。また、策定した計画に対し、毎年進捗状況を分析した上で、必要に応じて新たな事業投資や設備投資、人的資本への投資、グループ傘下の各事業の維持・継続の妥当性などの経営資源の配分計画を含む修正を機動的に行います。
その遂行状況の健全性、公正妥当性及び効率性については取締役会で検証・監督します。
これらについては、決算説明会や株主総会の場で、分かりやすく説明します。