当社米国完全子会社OrangeCo Merger Sub社と当社米国子会社マークル社との間の合併のためのOrangeCo Merger Sub社への第三者割当による自己株式の処分およびマークル社主要経営陣に対する株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

会社法第135条第2項第5号・会社法施行規則第23条第8号ロの規定に基づく子会社による親会社株式取得

株式会社 電通グループ（本社：東京都港区、代表取締役社長執行役員：山本 敏博、資本金：746億981万円、以下「当社」）は、本日開催の当社取締役会において、以下の①および②のとおり自己株式の処分を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

① 当社は、当社が米国に設立した完全子会社「OrangeCo Merger Sub, Inc.」（以下「MergerSub社」）と当社の米国子会社である「Merkle Group Inc.」（本社：メリーランド州、Chairman & CEO：David Williams、以下「マークル社」）との間で吸収合併（米国法上のいわゆる逆三角合併。以下「本合併」）を行い、マークル社を当社の完全子会社とする予定です。本合併に伴い、MergerSub社は、マークル社の少数株主に対し、本合併の対価として、マークル社の株式に代えて、金銭とともに当社普通株式を交付する必要があるため、当社は、MergerSub社に対して自己株式の処分（以下「合併対価自己株式処分」）を行います。（後記I参照）

② 当社は、本合併後のマークル社の主要経営陣に対するリテンションを目的とした株式報酬の給付のために自己株式の処分を行います。（以下「株式報酬自己株式処分」）（後記II参照）

記

I　合併対価自己株式の処分について
１．処分要領

(1) 払込期間	2020年4月9日から同月17日まで
(2) 処分する株式の種類および数	普通株式 4,743,300株
(3) 処分価額	１株につき金2,467円
(4) 調達資金の額	11,701,721,100円
(5) 処分方法	第三者割当の方法によります。
(6) 処分予定先	MergerSub社
(7) その他	合併対価自己株式処分については、金融商品取引法に基づく臨時報告書を提出しています。

２．処分の目的および理由等

(1) 合併対価自己株式処分の目的
当社は、2016年に当社の連結子会社で海外事業を統括する「電通イージス・ネットワーク社」（以下「DAN」）の米国完全子会社であるDentsu Aegis Network U.S. Holdings Inc.（以下「DAN US」）を通じて、米国独立系で最大級のデータマーケティング会社であるマークル社の株式の過半数（約63%）を取得しました。
残りの株式については、その株主（以下総称して「マークル社株主」）に対し、2021年以降を行使可能期間としてDAN USに対して自己の保有するマークル社株式を取得することを請求することができる権利（プットオプション）を付与しており、同プットオプションが行使された後は、マークル社は、DAN USの完全子会社となることが想定されています。
マークル社は、クラウドを活用したデータ＆CRM管理、分析＆インサイト、顧客戦略の策定、最適なチャネル／メディア／テクノロジー／プラットフォームの活用など多岐に渡るサービスを統合的に提供してまいりました。近年、顧客企業においてデータマーケティングへの需要がますます高まる中で、消費者とのエンゲージメント向上を実現しつつマーケティングROIを最大化できる同社のサービスは、順調にその規模を拡大しており、堅実な成長を実現しております。
加えて、DANは、昨年、その傘下の事業を「メディア」、「クリエイティブ」および「CRM」の３つのLoB（ライン・オブ・ビジネス）に再編しましたが、マークル社は、CRM領域を牽引する子会社として、今後の当社グループの海外事業戦略上、ますます重要な役割を担うこととなりました。
以上の状況を踏まえ、2021年以降にマークル社株主が行使することのできるプットオプションの行使期限の到来を待たずに、マークル社を早期にDANの完全子会社とし、同社のDANへの統合を加速させることが、当社グループの企業価値向上に資すると判断し、マークル社株主との間で上記プットオプションの行使とは異なる方法での統合を実施することといたしました。具体的には、マークル社株主が現在保有しているプットオプションを失効させるとともに、本合併を実施することで、前倒しでマークル社をDAN USの完全子会社とします。
本合併により、MergerSub社はその権利義務の全部をマークル社に承継して消滅するとともに、マークル社株主のそれぞれに対しては、本合併の対価として、マークル社の株式に代えて、金銭とともに当社普通株式が交付されます。合併対価自己株式処分は、本合併の対価としての当社普通株式をMergerSub社に取得させることを目的とするものです。このように、マークル社株主に対し、マークル社株式の対価として、金銭とともに当社普通株式を割り当てることにより、マークル社の完全子会社に伴うシナジーの共有機会を提供することが想定されています。
なお、この合併対価としてマークル社株主に対して交付する当社普通株式については、本合併に係る合併契約により、2021年の6月末まで譲渡制限を付すこととしております。

【マークル社の完全子会社化の目的の詳細】
DANはマークル社の買収により、自社の変革を促すことで、大きな事業上・財務上のメリットを創出してきました。現在、当社グループは、よりグローバルで一貫された統合的なサービスの提供を推進しており、本合併によるマークル社の完全子会社化を前倒しで完了させることによって、その推進を加速すると同時に、強力な競争優位性の確保を目指します。
今回の決定により、２つの大きな効果を想定しています。

① 核となる人材の確保
当社は、マークル社の完全子会社化にあたり、買収後のマークル社における核となる人材の維持・確保を目的として、少数の上級管理職を対象とし、契約上の譲渡制限（譲渡制限期間は、原則として割当日から2023年12月31日までの期間）を付した当社普通株式を用いた追加の株式報酬制度を設定することとしました（後記II参照）。
核となる人材の専門性と知識を社内に蓄積することで、マークル社は市場を牽引し続けることが可能になり、ひいては彼らの離職リスクの低減に繋がると考えています。さらに、マークル社の全従業員に対してもポジティブな効果が波及することを期待しています。
② 統合化の加速
DANは、マークル社の完全子会社化を1年前倒しで完了することにより、統合の最終段階としていた、広範囲な分野でのマークル社の統合を早期に実現することになります。
DANは、自社のサービスが業界を牽引し、グローバルに一貫性のあるものとなるよう、海外事業の構造を「メディア」、「クリエイティブ」および「CRM」の3部門に再編しました。マークル社は、既にこのCRM部門が創出する利益の大部分を占めており、加速された統合により、今後の更なる貢献が期待できます。
また、当社グループでは、よりグローバルで一貫された統合的なサービスの提供をより広範な顧客に提供するにあたり、経営資源の緊密な統合が依然として鍵となっています。優秀なマークル社の人材をグローバルに登用しやすくなるメリットも含め、広範囲な分野でのマークル社の統合は、この実現に向けた大きな前進となります。

(2) 合併対価自己株式処分の日程

合併対価自己株式処分に関する取締役会決議日	2020年3月25日
合併対価自己株式処分に係る処分期日	2020年4月9日から同月17日までのいずれかの日（予定）
本合併の効力発生日	2020年4月17日（予定）

(3) マークル社の概要

(１) 名称	Merkle Group Inc.
(２) 所在地	米国メリーランド州
(３) 代表者の役職・氏名	David Williams, Chairman & CEO
(４) 事業内容	データやテクノロジーを活用したマーケティングソリューションを提供
(５) 資本金	9.7万USドル
(６) 設立年月日	前身は1971年に設立。1988年に現経営者により買収され、今日に至る。
(７) 発行済株式数	976万株
(８) 決算期	12月末
(９) 大株主および持株比率	DAN US 66%

３．調達する資金の額、使途および支出予定時期
(1) 調達する資金の額

処分価額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
11,701,721,100	－	11,701,721,100

(2) 調達する資金の具体的な使途
合併対価自己株式処分は、本合併（米国法上のいわゆる逆三角合併）を実施するために必要となる当社普通株式を、本合併の当事会社であるMergerSub社に取得させることを目的とするものであります。したがって、上記差引手取概算額11,701,721,100円については、使途を特定せず、当社における運転資金に充当する予定であり、実際の支出までは当社銀行預金口座で管理いたします。

４．資金使途の合理性に関する考え方
合併対価自己株式処分は、前記「２．処分の目的および理由等」に記載のとおり、本合併を実施するために行う取引であり、資金調達を目的とするものではありません。

５．処分条件等の合理性
(1) 処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、合併対価自己株式処分に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」）の直前１カ月間の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）における当社普通株式の終値の平均値である2,467円（円未満切捨）としております。
なお、処分価額2,467円については、東京証券取引所における取締役会決議日の前日の当社普通株式の終値である2,203円に対して112.0%を乗じた額であり、同直前３カ月間の終値の平均値である3,257円（円未満切捨）に対して75.7%を乗じた額であり、同直前６カ月間の終値の平均値である3,602円（円未満切捨）に対して68.5%を乗じた額となっております。
処分価額を本取締役会決議日の直前１カ月間の終値の平均値といたしましたのは、当社は、2019年12月16日に「海外事業における7つの市場での構造改革の実施、および2019年12月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」および2020年2月12日に「減損損失の計上および2019年12月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」をそれぞれ公表しており、それ以降の期間における株価が当社の最近の業績動向を勘案したものであると考えられること、また、足元の不安定な株式市場の動向等に鑑みれば、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価を採用する方が、一時的な株価変動の影響を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると考えたためです。
なお、かかる考え方により算出される処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）において、第三者割当により株式の発行（自己株式の処分を含む。以下同じ。）を行う場合の処分価額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前営業日の価額（直前営業日における売買がない場合は、当該直前営業日からさかのぼった直近日の価額）を基準とするとしつつ、直近日または直前日までの価額または売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるとされていることとも整合的であり、合理的であると判断いたしました。
上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会が、上記算定根拠による処分価額の決定は適正かつ妥当であり、かつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、処分予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

(2) 処分数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
合併対価自己株式処分により処分される当社普通株式の数は合計4,743,300株であり、2019年12月31日時点の当社発行済普通株式総数288,410,000株に対する希薄化率は1.64％（小数点第3位を四捨五入、総議決権数2,766,233個に対する割合1.71％）と小規模であることから、株式の希薄化および流通市場への影響は軽微であると考えております。また、本合併により、2020年度調整後基本的１株あたり当期利益（親会社の所有者に帰属する分）の一桁％の押し上げ効果を期待できること（希薄化の影響後）、および当社の連結経営体制が一層強化され、経営資源の最適かつ効率的な活用を通じ、当社の企業価値向上に資するものと考えられることから、処分数量および株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

６．処分予定先の選定理由等
(1) 処分予定先の概要（2020年3月25日現在）

(１) 名称		OrangeCo Merger Sub, Inc.
(２) 所在地		米国メリーランド州
(３) 代表者の役職・氏名		Sean Creamer, Director
(４) 事業内容		本合併のために当社が設立
(５) 資本金		100USドル
(６) 設立年月日		2020年3月18日
(７) 発行済株式数		100株
(８) 決算期		12月末
(９) 従業員数		該当事項はありません。
(10) 主要取引先		該当事項はありません。
(11) 主要取引銀行		該当事項はありません。
(12) 大株主および持株比率		Dentsu Aegis Network U.S. Holdings, Inc.（100%）
(13) 当事会社間の関係
	資本関係	当社は、当社の100％子会社であるDANおよびその100％子会社であるDAN USを通じて、MergerSub社の議決権を100％所有しています。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	MergerSub社は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。
(14) 最近3年間の経営成績および財政状態（連結）		設立直後であり、該当事項はありません。

(注) 処分予定先であるMergerSub社は、当社の米国完全子会社であります。また、当社は、東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書（2020年1月8日付）Ⅳ内部統制システム等にする事項２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」に記載しているとおり、反社会的勢力および団体との関係を遮断し、反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否するために、担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。また、2011年10月より全都道府県で「暴力団排除条例」が施行されたことを受け、社内の諸規則を改正し、当社の暴力団排除体制を確立するとともに、取引先が暴力団関係者でないことの確認業務を推進しております。以上から、当社としては、MergerSub社およびその役員は反社会的勢力またはその関係者と一切関係が無い旨を確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

(2) 処分予定先を選定した理由
本合併は、前記「２．処分の目的および理由等」に記載のとおり、マークル社を早期にDANの完全子会社とし、同社のDANへの統合を加速させることを目的としております。当社は、マークル社を当社の完全子会社（直接の親会社は、DANの米国完全子会社であるDAN US）とするとともに、マークル社株主に対し、マークル社株式の対価として、金銭とともに当社普通株式を割り当てることを可能にし、マークル社の完全子会社に伴うシナジーの共有機会を提供できるようにするために、本合併の具体的な方法として、米国法上のいわゆる逆三角合併の方法を選択しました。そのため、当社は、マークル社との間で本合併を行うMergerSub社を合併対価自己株式処分の処分予定先として選定しました。

(3) 処分予定先の保有方針
処分予定先であるMergerSub社は、割り当てられた当社普通株式を本合併の対価として使用する予定です。ただし、MergerSub社に割り当てられた当社普通株式のうち、本合併の対価として使用しないものが生じた場合、MergerSub社は、会社法第135条第3項の規定により、相当の時期にこれを処分する予定です。

(4) 処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先であるMergerSub社から、今後MergerSub社がDAN USを割当先として行う予定の第三者割当により発行または処分する普通株式の払込金額を、合併対価自己株式処分の割当に係る払込みに充当する予定である旨の報告を受けております。そのため、当社としては、合併対価自己株式処分の割当に係る払込みに支障はないものと判断しております。

７．処分後の大株主および持株比率

処分前（2019年12月31日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	12.84%
一般社団法人共同通信社	6.86%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	5.88%
株式会社時事通信社	5.84%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）	3.22%
電通グループ従業員持株会	2.18%
公益財団法人吉田秀雄記念事業財団	1.80%
株式会社リクルートホールディングス	1.78%
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＳＵＢ　Ａ／Ｃ　ＡＭＥＲＩＣＡＮ　ＣＬＩＥＮＴＳ	1.59%
株式会社ＴＢＳテレビ	1.44%

(注)
１． 2019年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２． 上記のほか当社所有の自己株式が11,522,056株（2019年12月31日現在）あります。
３． 合併対価自己株式処分により割り当てられる当社普通株式について、割当予定先との間で長期保有を約していないため、処分後の大株主および持株比率は記載しておりません。

８．今後の見通し
合併対価自己株式処分による当社2020年12月期の連結業績に与える影響は軽微であります。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
合併対価自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。

１０．最近3年間の業績およびエクイティ･ファイナンスの状況
(1) 最近3年間の業績（連結）（単位：百万円）

	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
売上高※	5,187,300	5,357,278	5,146,802
収益	928,841	1,018,512	1,047,881
営業利益	137,392	111,638	△3,358
親会社株主に帰属する 当期利益	105,478	90,316	△80,893
1株当たり当期利益	373.11	320.39	△287.92
1株当たり配当金（円）	90.00	90.00	95.00
1株当たり純資産（円）	3,878.03	3,716.33	3,523.11

※ 売上高は当社グループが顧客に対して行った請求額および顧客に対する請求可能額の総額（割引および消費 税等の関連する税金を除く）です。経営者は売上高の情報が財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、IFRSに準拠した開示ではないものの、連結損益計算書に自主的に開示しています。

(2) 現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（2019年12月31日現在）

	株式数	発行済株式数に対する比率
発行済株式数	288,410,000株	100.00%
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数	―	―
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数	―	―
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数	―	―

(3) 最近の株価の状況
① 最近3年間の状況

	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
始　値	5,470円	4,775円	4,695円
高　値	6,550円	5,710円	5,350円
安　値	4,425円	4,330円	3,310円
終　値	4,775円	4,905円	3,775円

② 最近6か月間の状況

	9月	10月	11月	12月	1月	2月
始　値	3,605円	3,780円	3,855円	4,005円	3,655円	3,590円
高　値	4,030円	3,970円	4,185円	4,220円	3,840円	3,790円
安　値	3,585円	3,575円	3,855円	3,700円	3,560円	2,790円
終　値	3,805円	3,890円	3,970円	3,775円	3,660円	2,812円

③ 処分決議日直前取引日における株価

	2020年3月24日現在
始　値	2,113円
高　値	2,206円
安　値	2,052円
終　値	2,203円

(4) 最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分

処分期日	2019年5月31日(金)
処分価額の総額	654,750,000円
処分価額	4,365円
処分時における発行済株式数	288,410,000株
処分株式数	普通株式 150,000株
処分後における発行済株式総数	288,410,000株
処分先	資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
処分時における当初の資金使途	該当事項はありません。
処分時における支出予定時期	該当事項はありません。
現時点における充当状況	該当事項はありません。

② 業績連動型株式報酬制度の運用に伴う第三者割当による自己株式の処分

処分期日	2020年3月5日(木)
処分価額の総額	817,650,000円
処分価額	3,555円
処分時における発行済株式数	288,410,000株
処分株式数	普通株式 230,000株
処分後における発行済株式数	288,410,000株
処分先	資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
処分時における当初の資金使途	該当事項はありません。
処分時における支出予定時期	該当事項はありません。
現時点における充当状況	該当事項はありません。

Ⅱ　株式報酬自己株式の処分について
１．処分要領

(1) 処分期間	2020年4月17日から同年4月30日まで
(2) 処分する株式の種類および数	普通株式 2,581,200株
(3) 処分価額	１株につき金2,467円
(4) 処分総額	6,367,820,400円
(5) 処分予定先	マークル社の主要経営陣 25名 普通株式 2,581,200株
(6) その他	本株式報酬自己株式処分については、金融商品取引法に基づく臨時報告書を提出しています。

２．処分の目的および理由
マークル社を前記Iのとおり当社の完全子会社とするにあたり、マークル社Chairman & CEOのDavid Williamsを初めとした主要経営陣（以下「マークル社主要経営陣」）に対し、マークル社主要経営陣のリテンションを目的に、株式報酬として、当社普通株式を付与することといたしました。この株式報酬としての当社普通株式については、当社とマークル社とマークル社主要経営陣との間の契約により、付与の対象となる当社普通株式に契約上の譲渡制限（譲渡制限期間は、原則として割当日から2023年12月31日までの期間）を付し、譲渡制限期間中にマークル社の役職員から正当な理由無く退任した場合等一定の事由が発生した場合には、付与した当社普通株式を無償で没収することとしております。これにより、マークル社主要経営陣の当該期間中におけるリテンションを期待できるのに加え、当社グループの海外事業の成長とマークル社主要経営陣の事業拡大に向けたモチベーションを向上させることを企図しております。
なお、株式報酬自己株式処分において、当社は、マークル社主要経営陣のそれぞれに役員報酬として支給された金銭債権が当社に現物出資として出資されるのと引換えに、マークル社主要経営陣のそれぞれに対し、当社普通株式を交付します。

３．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするために本取締役会決議日の直前１カ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である2,467円（円未満切捨）としております。
かかる処分価額は、前記「I　合併対価自己株式の処分について　５．処分条件等の合理性　(1) 処分価額の算定根拠およびその具体的内容」に記載のとおり、合理的であると判断いたしました。

以　上