業績連動型株式報酬制度の運用に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社及び当社の子会社である株式会社電通（以下「対象子会社」といいます。）における業績連動型株式報酬制度の運用に伴い、当社が第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１． 処分の概要

２． 処分の目的及び理由
当社は、2019年2月14日付け公表の「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」でお知らせいたしましたとおり、同日開催の取締役会において、当社の執行役員（取締役兼務執行役員を含みます。以下同じ。）を対象に、業績連動型株式報酬制度（以下「当社株式報酬制度」といいます。）を導入することを決議し、2019年3月28日開催の第170回定時株主総会において当社株主の皆様のご承認を得た上で、2019年度から同制度の運用を行っております。当社株式報酬制度の概要につきましては、上記のニュースリリースをご参照ください。
また、2020年1月1日に当社が純粋持株会社へと移行し、当社の事業会社としての全ての機能を対象子会社が承継したことに伴い、当社と同様の業績連動型株式報酬制度（以下「対象子会社株式報酬制度」といいます。）を導入することといたしました。
本自己株式処分は、当社株式報酬制度及び対象子会社株式報酬制度の運用に当たって当社普通株式の保有及び給付を行うため、両制度のために設定される信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける資産管理サービス信託銀行株式会社（再信託受託者）に設定される信託Ｅ口（以下「本信託」といいます。）に対し、第三者割当により自己株式の処分を行うものであります。
処分数量については、当社及び対象子会社のそれぞれの取締役会が制定する役員株式給付規則に基づき、2020年12月末日までの期間における職務執行を対象として、当社及び対象子会社の執行役員に給付すると見込まれる株式数（230,000株）の総数に相当するものであり、2019年12月末日時点における当社の発行済株式の総数288,410,000株に対する割合は0.08%（同日時点における当社の議決権の総数2,766,233個に対する割合は0.08%。いずれの割合も小数点第３位を四捨五入）と小規模なものとなります。
また、本自己株式処分により割り当てられた当社普通株式は、上記の役員株式給付規則に従って当社及び対象子会社のそれぞれの執行役員に給付されるものであり、これらの株式が一時に株式市場に流出することは想定されておりません。
以上により、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
なお、対象子会社株式報酬制度において対象子会社が本信託に拠出した金額及びそれを原資として本信託が取得した当社普通株式は、当社株式報酬制度において当社が本信託に拠出した金額及びそれを原資として本信託が取得した当社普通株式とは区分して管理されます。

※信託契約の概要

３． 処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日（2020年2月17日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,555円といたしました。
処分価額を取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、それが株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、算定根拠として、客観性が高く合理的と判断したためです。
なお、処分価額3,555円については、東京証券取引所における取締役会決議日の直前１カ月間の当社普通株式の終値の平均値である3,671円（円未満切捨）に対して96.84%を乗じた額であり、同直前３カ月間の終値の平均値である3,848円（円未満切捨）に対して92.39%を乗じた額であり、同直前６カ月間の終値の平均値である3,827円（円未満切捨）に対して92.89%を乗じた額となっております。これらを勘案した結果、上記処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会が、処分予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

４． 企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、及び②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

以　上