役員報酬制度

• 役員報酬の決定に関する基本方針
  当社は、役員報酬と当社グループの業績および企業価値との連動性を明確にし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の役員の意識を高めることを目的として、役員の報酬を以下の基本方針のもとで決定しています。
  • グローバルに競争力のある報酬体系と報酬水準とする。
  • 報酬体系は、経営の成果・結果に基づく報酬体系とする。固定報酬と変動報酬のバランスを適切に図る。
• 役員報酬の構成
  固定報酬		変動報酬
  金銭報酬			株式報酬
  a.基本年俸	b.ファントムストック （中長期賞与）	c.年次賞与	d.業績連動型株式報酬 （中長期賞与）

  各報酬項目の算定方法

  a. 基本年俸

  基本年俸は、定期定額（月例）の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給します。取締役報酬としての基本年俸については、取締役の職務の内容に応じて当社の役員報酬規則で定める確定額が支給されます。執行役員報酬としての基本年俸については、各事業年度についての外部専門機関による報酬市場調査データを参考に、当社の企業価値、企業規模および報酬水準等を勘案の上、各役員の役職に応じた適切な報酬額が支給されます。

  b. ファントムストック（中長期賞与）

  国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の取締役兼務執行役員に対しては、執行役員報酬として、執行役員報酬としての基本年俸、年次賞与および業績連動型株式報酬（中長期賞与）に代えて、ファントムストック（中長期賞与）を支給しています。ファントムストック（中長期賞与）の適用対象となる取締役兼務執行役員は、就任中の各事業年度に関して、当該事業年度の一定の日に、当該事業年度における職務執行の対価として、当該役員の担当職務に応じて算定された基準額を当該日における当社普通株式の平均株価で除した数のユニットを受けた上で、当該事業年度を初事業年度として連続する3事業年度が経過した後の一定の日に、当該日における当社普通株式の平均株価に上記のユニット数を乗じた額の金銭の給付を当社から受けることができます。

  c. 年次賞与

  年次賞与は、執行役員に対し、当社の役員報酬規則に基づき、当該役員の就任中の各事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の金銭報酬です。各事業年度における下記指標の数値がその目標値を達成した場合に各役員に支給される年次賞与の基準額を、執行役員報酬としての基本年俸の額に15％を乗じた額とし、後記「2022年度以降の変動報酬の変動幅」に記載する変動幅の範囲内で、下記の指標の数値に応じて役員報酬規則に定める算定式に従って算定される金額を、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。

  2021年度以降においては、年次賞与の算定に係る主たる指標として、その支給対象となる役員の担当職務に応じ、当社グループの連結調整後営業利益または当社国内事業の調整後営業利益（いずれも国際財務報告基準（IFRS）に基づく。以下同じ。）を採用することとしております。

  さらに2022年度以降においてはグループ中期経営計画および現状の企業を取り巻く課題を鑑み、上記の指標に加え、年次賞与の算定に係る追加的な指標として、財務指標では測れない「企業価値」に関する戦略的目標を「非財務指標」として事業年度ごとに設定することとしました。非財務指標としては、従業員エンゲージメントの向上、女性管理職比率の向上、二酸化炭素排出量（Scope1+2+3）の削減の3指標をKPIとしています。非財務指標の評価比重は、年次賞与の基準値全体（目標値達成時における報酬全体に占める割合は15％）のうちの10％以内とします。

  非財務指標の目標設定

  		2021年実績	2022年目標	ウェイト
  従業員エンゲージメント スコア（ポイント）	電通 ジャパンネットワーク	63	63以上	10%
  			65以上	10%
  	電通 インターナショナル	70	70以上	10%
  			72以上	10%
  女性管理職比率（％）	電通グループ	16.2	17.0以上	20%
  			17.4以上	20%
  CO2排出量 スコープ1＋2+3（t－CO2）	電通グループ	30,361	29,202	20%
  			28,706	20%

  d. 業績連動型株式報酬（中長期賞与）

  業績連動型株式報酬（中長期賞与）は、執行役員に対し、当社の役員報酬規則および役員株式給付規則に基づき、当該役員の就任中の各事業年度から連続する3事業年度における下記の指標の数値に応じて支給される業績連動型の株式報酬です。

  業績連動型株式報酬（中長期賞与）の適用を受ける役員は、就任中の各事業年度に関して、当該事業年度の一定の日（ユニット付与日）に、当該事業年度における職務執行の対価として、基準ユニット（当該事業年度における各役員の執行役員報酬としての基本年俸の額×50％ ÷ 当該事業年度の1月における当社株式の1か月間の終値平均株価）の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該事業年度を初事業年度として連続する3事業年度（業績評価期間）が経過した後の一定の日（権利確定日）までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、業績連動型株式報酬制度に基づいて設定された信託（本信託）から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各役員に当該初事業年度に付与されていた基準ユニットの数は、役員株式給付規則に定める算定式に従い、下記の指標の数値に応じて調整されます（以下、かかる調整後のユニットを「確定ユニット」といいます。）。

  その後、当該役員は、確定ユニットの数に応じた当社株式など（原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給付を本信託から受けることができます。

  2020年度以前においては、業績連動型株式報酬（中長期賞与）の算定に係る指標として、3事業年度における当社グループ連結売上総利益オーガニック成長率単純平均値を採用してきました。2021年度以降においては、業績連動型株式報酬（中長期賞与）の算定に係る指標として、株主総利回り（TSR）および当社グループの連結調整後営業利益を組み合わせて採用することとしています。

  2022年度以降の変動報酬の変動幅

  固定報酬：執行役員報酬としての基本年俸（■）
  変動報酬：年次賞与（■）、業績連動型株式報酬（中長期賞与）（■）

  各変動報酬に係る指標が目標値を達成した場合^※1

  

  固定報酬：60%　変動報酬：40%

  業績連動型株式報酬に係る指標が下限値（下限値が設定されていない株主総利回り（TSR）については目標値）を下回り、かつ、年次賞与に係る指標が目標値を下回るものの下限値を上回った場合^※2

  

  固定報酬：87％～94％　変動報酬：6％～13％

  業績連動型株式報酬に係る指標が下限値（下限値が設定されていない株主総利回り（TSR）については目標値）を下回り、かつ、年次賞与に係る指標も下限値を下回った場合^※3

  

  固定報酬：100%　変動報酬：0%

  各変動報酬に係る指標が上限値を上回った場合^※4

  

  固定報酬：33%　変動報酬：67%

  • ※1 この場合、2021年度においても、年次賞与が執行役員報酬としての基本年俸比15％、業績連動型株式報酬（中長期賞与）が同基本年俸比50％になることとされていました
  • ※2 この場合、2021年度においては、年次賞与および業績連動型株式報酬（中長期賞与）は支給されないこととされていました
  • ※3 この場合、2021年度においても、年次賞与および業績連動型株式報酬（中長期賞与）は支給されないこととされていました
  • ※4 この場合、2021年度においては、年次賞与が執行役員報酬としての基本年俸比50％、業績連動型株式報酬（中長期賞与）が同基本年俸比100％になることとされていました

  各報酬項目の対象役員（役員の区分ごとに適用される報酬項目）

  	固定報酬		変動報酬
  	金銭報酬			株式報酬
  	基本年俸	ファントムストック （中長期賞与）	年次賞与	業績連動型 株式報酬 （中長期賞与）
  a.監査等委員でない社内取締役※1	〇※3	×	〇※4	〇※4
  b.監査等委員でない社内取締役※2	〇※5	〇	×	×
  c.監査等委員でない社外取締役	〇	×	×	×
  d.監査等委員である社内取締役	〇	×	×	×
  e.監査等委員である社外取締役	〇	×	×	×

  • ※1 b以外の者を指します
  • ※2 国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の取締役兼務執行役員に限ります
  • ※3 基本年俸のうち、執行役員報酬としての基本年俸の適用は執行役員を兼務する者に限ります
  • ※4 監査等委員でない社内取締役のうち執行役員を兼務する者に限ります
  • ※5 基本年俸のうち、取締役報酬としての基本年俸に限ります

  指標の目標

  2021年度以降における業績連動型株式報酬（中長期賞与）に係る指標の目標値および2021年度における各指標の実績値は、以下のとおりです。

  指標	目標値	構成割合※1	実績値（2021年度）
  株主総利回り （TSR）	対 東証株価指数（TOPIX）配当込 基準値100% 上限値110%	30%	109.1%
  	対 ピアグループ※2における株主総利回り（TSR）の平均値 基準値100% 上限値110%	20%	76.9%
  当社グループ連結 調整後営業利益	年平均成長率（CAGR） 基準値8.25% 上限値14.5%	50%	44.4%

  • ※1 各指標の数値がいずれも目標値（基準値）であった場合に業績連動型株式報酬（中長期賞与）を構成する金額の構成割合です。
  • ※2 当社グループの競合会社として、WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、Accenture PLCおよび株式会社博報堂DYホールディングスの６社をピアグループとして選出しています。
• 支給上限金額
  

  ①金銭報酬（基本年俸・年次賞与・ファントムストック（中長期賞与））

  • 監査等委員でない取締役に対する金銭報酬（取締役兼務執行役員の執行役員報酬を含む）の総額の上限：
    第167回定時株主総会(2016年3月30日）において年額12億円（うち社外取締役分は年額1,800万円）と決議されています。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない取締役の員数は、5名です。
  • 監査等委員である取締役に対する金銭報酬の総額の上限：
    第167回定時株主総会(2016年3月30日）において年額1億5,000万円と決議されています。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員である取締役の員数は、4名です。

  ②株式報酬（業績連動型株式報酬（中長期賞与））

  監査等委員でない社内取締役（執行役員を兼務する者に限る）に対する株式報酬：
  第170回定時株主総会(2019年3月28日）において、本信託を通じて取得される当社普通株式の取得原資として当社が1事業年度当たりに拠出する金銭の上限を9億円、監査等委員でない社内取締役に1事業年度当たりに給付される当社普通株式の総数の上限を36万株と決議されています。なお、当該定時株主総会の決議に係る監査等委員でない社内取締役の員数は、7名です。

政策保有株式の保有方針および縮減の実績

当社は、純投資以外に、取引先等との事業上の関係を維持・強化することにより、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、当社取引先である上場会社の株式を保有することがあります。

これらの政策保有株式については、取得価額に対する当社の目標資本コストに比べて配当金・関連利益などの関連収益が上回っているか、株式の保有が投資先との取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与するか等の観点から、保有する意義が乏しいと判断される株式については、売却を進める等縮減を図ることを基本方針としています。かかる基本方針に基づき、毎年取締役会において、保有する政策保有株式の全銘柄を対象として、個別銘柄毎に、中長期的な視点に立って、保有目的、経済合理性等を精査し、保有の適否を検証しています。

2021年度は、上記基本方針の下、政策保有株式11銘柄（売却額：約210億円）を売却しました。

くわしくはコーポレートガバナンス報告書をご覧ください。