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当社では、監査等委員でない取締役の指名の手続きにあたり、代表取締役の候補者案を策定後、透明性確保の観点から、独立社外取締役である監査等委員に対して選任の理由、適正性等に関する説明を行い、その意見を踏まえて、取締役会にて候補者を決定します。また、監査等委員である取締役の指名の手続きについては、代表取締役の候補者案策定後、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定します。候補者の指名方針と手続きについては、コーポレートガバナンス報告書をご覧ください。
電通では、当社グループのコーポレートガバナンス体制における、より一層の透明性の確保を図るため、2015年11月に、以下の項目に沿って規定した「社外取締役の独立性基準」を制定しました。以下のいずれかに定めた基準に該当する場合、社外取締役としての独立性を有しないものとみなします。
a.当社または当社子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員（ 顧問を含む。以下同じ）その他会社法施行規則2条3項6号に規定する者をいう。以下同じ）
b.過去10年間において、当社または当社子会社の取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員であったことがある者
当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者
当社を主要な取引先（※1）とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先（※2）もしくはその業務執行者
当社に係る会社法に基づく監査または金融商品取引法等に基づく監査を行う監査法人に所属する者
当社から役員報酬以外に多額（※3）の金銭その他の財産を得ている専門家（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、コンサルタント等をいい、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう）
当社から多額（※4）の寄付を得ている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者をいう）
当社の議決権の5％以上を実質的に有する者または当該者の業務執行者
過去5年間に2から6に該当していたことがある者
上記1から8のいずれか（重要でない者を除く）に該当する者の近親者
社外取締役の独立性基準 ➡ https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/governance/isod.html
当社は、取締役会の実効性を継続的に高めるために、取締役会による経営の監督の実効性および適正性について、取締役全員に対してアンケートを行い、第三者機関による分析および評価を踏まえ取締役会において取締役会全体の実効性について分析・評価を行いました。これによると、2017年度の取締役会の構成、運営、審議内容等は、概ね適切であり、活発な意見交換等を通じ、十分な審議が行われており、経営の監督の実効性および適正性は確保されていることが確認されました。今後は抽出された課題（※）の改善を図ることにより、取締役会の一層の向上に努めてまいります。
アンケート項目
役割・責務を適切に果たせるよう、執行役員および取締役に対する職務執行上不可欠な知識の習得と継続的な研鑽機会の提供を行います。
トレーニングの具体例| 対象とする役員 | 就任時 | 就任後 |
|---|---|---|
| 取締役・執行役員 |
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| 社外取締役 |
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監査等委員でない取締役の報酬については、株主の中長期的利益に連動し、当社の企業価値の最大化に向けたモチベーションを高めることを狙いとするために、業績連動の仕組みを取り入れております。
その内容はモデル業績における業績連動賞与の比率を報酬全体の４割、業績連動の指標を連結営業利益とし、賞与総額は予算達成の度合いにより変動させる方式としています。
固定報酬である月例報酬と業績連動賞与の総額は、第167回定時株主総会で承認された報酬枠(年額12億円以内)の範囲内としております。各監査等委員でない取締役の報酬額（執行役員兼務分も含む）については、透明性を確保する観点から、独立社外取締役である監査等委員に対して、報酬額の妥当性等に関する説明を行い、その意見を踏まえた上で、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、取締役会にて決定することとしております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月例報酬のみとし、第167回定時株主総会で承認された報酬枠(年額1億5,000万円以内)の範囲内としております。各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって定めることとしております。
会社役員の報酬等の総額| 取締役（監査等委員を除く） （うち社外取締役） |
取締役（監査等委員） （うち社外取締役） |
全役員 （うち社外取締役） |
|
|---|---|---|---|
| 月例報酬 | 261百万円（11百万円） 10名（1名） | 81百万円（45百万円） 4名（3名） | 342百万円（56百万円） 14名（4名） |
| 賞与 | 106百万円 （－円） 8名（－名） | －円 （ －円） －名（－名） | 106百万円 （－円） 8名（－名） |
| 合計 | 367百万円（11百万円） 10名（1名） | 81百万円（45百万円） 4名（3名） | 448百万円（56百万円） 14名（4名） |
（注）
1. 取締役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役については年額12億円以内、監査等委員である取締役については年額１億5,000万円以内と決議いただいております。
2. 上記の表に記載している「賞与」は、上記注１記載の取締役の報酬限度額内で2018年2月開催の取締役会において決議された賞与支給額となります。また、監査等委員である取締役には賞与を支給しておりません。
3. 上記について、監査等委員会において検討がなされましたが特段指摘すべき点はございませんでした。
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※1：「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその年間売上高の2％を超える支払いを当社から受けていた者をいう。
※2：「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の年間売上高の２％を超える支払いを当社に行っていた者、または当社に対する融資残高が当社の総資産額の2%を超える額を占めていた者をいう。
※3：ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た財産の金額につき、当該財産を得ている者が個人の場合は年間1,000万円、また、その者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の2％を超える金額をいう。
※4：ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た寄付の金額につき、年間1,000万円またはその総収入金額の2％のいずれか高い方を超える金額をいう。