ESG

コーポレートガバナンス・コードへの対応

取締役の選任

電通では、監査等委員でない取締役の指名の手続きについては、代表取締役が候補者案を策定した後、透明性を確保する観点から、独立社外取締役である監査等委員に対して選任の理由、適正性等に関する説明を行い、その意見を踏まえた上で、取締役会にて候補者を決定します。

また、監査等委員である取締役の指名の手続きについては、代表取締役が候補者案を策定した後、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定します。候補者の指名方針と手続きについては、コーポレートガバナンス報告書をご覧ください。

社外取締役の独立性基準 ➡ https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/governance/isod.html

取締役会の実効性に関する自己評価

電通は、取締役会の実効性を継続的に高めるために、取締役会による経営の監督の実効性および適正性ならびに自らの取締役としての職務の遂行状況について、取締役全員に対して以下のアンケート項目によりアンケートを実施するとともに、社外取締役に対するインタビューを行いました。取締役会は、その結果について取締役会事務局から報告を受けた上で、取締役会全体の実効性について分析・評価を行いました。

2016年度の分析・評価によると、取締役会の構成、運営、審議内容等は、概ね適切であり、活発な意見交換等を通じ、十分な審議が行われており、取締役会による経営の監督の実効性および適正性は確保されていることが確認されました。
一方で、議案の理解を促進させるための方策の整備、重要な戦略の進捗状況に関する定期的な報告、企業倫理の順守徹底に向けた取組みとモニタリングの強化、投資家からの質疑・意見等のフィードバックなどの点で、課題も抽出されており、今後、それらの改善を図ることで、取締役会による経営の監督の実効性および適正性の一層の向上に努めていきます。

アンケート項目

1. 取締役会の構成と運営
2. 経営戦略と事業戦略
3. 企業倫理とリスク管理
4. 業績モニタリングと経営陣の評価・報酬
5. 組織・事業再編関連
6. 株主等との対話
7. 個々の取締役の自己評価

取締役に対するトレーニング

役割・責務を適切に果たすため、取締役および執行役員に対する職務執行上不可欠な知識の習得と継続的な研鑽機会の提供を行います。
現在は、社外取締役を除く取締役または執行役員への就任時に、電通の経営・事業・財務等の戦略、関連する重要事項や法令等について、社内外の専門家を講師とする研修を実施し、職務遂行上必要な知識の取得・更新を行ったうえで、電通グループの課題の特定と解決策に関するディスカッションを実施しています。
また、就任後は、定期的に役員勉強会を実施し、メガトレンドにおける様々な課題に対するベストプラクティスや、コーポレートガバナンス・コードにおけるESGの位置づけを重視して、最新の情報を得る機会を設けています。
また、社外取締役が新たに就任する際には、電通の事業内容、組織体制等の説明を行うとともに、その就任後も、定期的に事業課題等について必要な情報提供を行います。

役員報酬

報酬決定に関する方針と手続

監査等委員でない社内取締役の報酬については、株主の中長期的利益に連動し、当社の企業価値の最大化に向けたモチベーションを高めることを狙いとするために、中期経営計画達成に向けた動機づけを考慮した業績連動の仕組みを取り入れております。
その内容はモデル業績における業績連動賞与の比率を報酬全体の4割、業績連動の指標を連結営業利益とし、賞与総額は予算達成の度合いにより変動させる方式としています。
監査等委員でない社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月例報酬のみとしています。監査等委員でない取締役に対する固定報酬である月例報酬と業績連動賞与の総額は、第167回定時株主総会で承認された報酬枠（ 年額12億円以内）の範囲内としております。

各監査等委員でない取締役の報酬額（執行役員兼務分も含む）については、透明性を確保する観点から、独立社外取締役である監査等委員に対して、報酬額の妥当性等に関する説明を行い、その意見を踏まえた上で、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、取締役会にて決定します。
また、監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月例報酬のみとし、第167回定時株主総会で承認された報酬枠（年額1.5億円以内）の範囲内としております。
各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって定めます。