コーポレートガバナンスコードへの対応
取締役の選任
当社では、監査等委員でない取締役の指名の手続きにあたり、代表取締役が候補者案を策定後、透明性確保の観点から、独立社外取締役に対して選任の理由、適正性等に関する説明を行い、その意見を踏まえて、取締役会にて候補者を決定します。また、監査等委員である取締役の指名の手続きについては、代表取締役が候補者案策定後、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定します。候補者の指名方針と手続きについては、コーポレートガバナンス報告書をご覧ください。
社外取締役の独立性基準の制定
電通では、当社グループのコーポレートガバナンス体制における、より一層の透明性の確保を図るため、2015年11月に、以下の項目に沿って規定した「社外取締役の独立性基準」を制定しました。以下のいずれかに定めた基準に該当する場合、社外取締役としての独立性を有しないものとみなします。
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当社および当社子会社の出身者関係
- 当社または当社子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員（ 顧問を含む。以下同じ）その他会社法施行規則2条3項6号に規定する者をいう。以下同じ）
- 過去10年間において、当社または当社子会社の取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員であったことがある者
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当社業務執行者が役員に就任している会社
当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者
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主要な取引先関係
当社を主要な取引先※1とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先※2もしくはその業務執行者
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当社の監査法人
当社に係る会社法に基づく監査または金融商品取引法等に基づく監査を行う監査法人に所属する者
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社外専門家関係
当社から役員報酬以外に多額※3の金銭その他の財産を得ている専門家（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、コンサルタント等をいい、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう）
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寄付先関係
当社から多額※4の寄付を得ている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者をいう）
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大株主関係
当社の議決権の5％以上を実質的に有する者または当該者の業務執行者
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過去該当者関係
過去5年間に2から6に該当していたことがある者
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近親者関係
上記1から8のいずれか（重要でない者を除く）に該当する者の近親者
※1「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその年間売上高の2％を超える支払いを当社から受けていた者をいう。
※2「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の年間売上高の２％を超える支払いを当社に行っていた者、または当社に対する融資残高が当社の総資産額の2%を超える額を占めていた者をいう。
※3ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た財産の金額につき、当該財産を得ている者が個人の場合は年間1,000万円、また、その者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の2％を超える金額をいう。
※4ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た寄付の金額につき、年間1,000万円またはその総収入金額の2％のいずれか高い方を超える金額をいう。
取締役会の実効性に関する自己評価
当社は、取締役会の実効性を継続的に高めるために、取締役会による経営の監督の実効性および適正性について、取締役全員に対してアンケートを行い、第三者機関による分析および評価を踏まえ取締役会において取締役会全体の実効性について分析・評価を行いました。これによると、2018年度の取締役会の構成、運営、審議内容等は、概ね適切であり、活発な意見交換等を通じ、十分な審議が行われており、取締役会による経営の監督の実効性および適正性は確保されていることが確認されました。今後は抽出された課題※の改善を図ることにより、取締役会の一層の向上に努めてまいります。
アンケート項目
- 取締役会の構成と運営
- 経営戦略と事業戦略
- 企業倫理とリスク管理
- 業績モニタリングと経営陣の評価・報酬
- 組織・事業再編関連
- 株主等との対話と協働
- 個々の取締役の自己評価
※抽出された課題
- 指名、報酬に対する独立社外取締役の関与
- グループ会社の管理監督
- 投資家からの意見等のフィードバック
取締役に対するトレーニング
役割・責務を適切に果たせるよう、執行役員および取締役に対する職務執行上不可欠な知識の習得と継続的な研鑽機会の提供を行います。
トレーニングの具体例
| 対象とする役員 | 就任時 | 就任後 |
|---|---|---|
| 取締役・執行役員 |
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| 社外取締役 |
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会社役員の報酬等の決定に係わる方針の概要
当社は、各事業年度に外部専門機関による報酬市場調査データを参考に、企業価値・規模および報酬水準等を総合的に勘案し、適切な役員報酬額を決定しています。新たな方針として、2019 年3
月、第170回定時株主総会での承認に基づき、中長期賞与として業績連動型株式報酬制度を導入しました。本制度は、役員の報酬と業績および企業価値との連動性をより明確にし、ステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、当社グルーブの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する役員の意識を高めることを目的としています。
詳しくは、ニュースリリースをご参照ください。
会社役員の報酬等の総額
| 取締役（監査等委員を除く） （うち社外取締役） |
取締役（監査等委員を除く） （うち社外取締役） |
全役員 （うち社外取締役） |
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|---|---|---|---|
| 月例報酬 | 291百万円（15百万円） 10名（1名） |
81百万円（45百万円） 5名（3名） |
372百万円（60百万円） 14名（4名） |
| 賞与 | 155百万円（－円） 7名（－名） |
－円（－円） －名（－名） |
155百万円（－円） 7名（－名） |
| 合計 | 446百万円（15百万円） 10名（1名） |
81百万円（45百万円） 5名（3名） |
527百万円（60百万円） 14名（4名） |
(注)
1.取締役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役については年額12億円以内、監査等委 員である取締役については年額１億5,000万円以内と決議いただいております。
2.上記の表に記載している「月例報酬」には、2018年3月29日開催の定時株主総会で、監査等委員でない取締役を退任した取締役2名および 監査等委員である取締役を退任した取締役１名の分を含んでおります。
また、上記支給対象者のうち、監査等委員でない取締役1名は退任と同時に監査等委員である取締役に就任しており、1名に係る報酬等の額は監査等委員でない取締役としても監査等委員である取締役としても上記の表中の額に含めております。このため、取締役の人数の合計に、1名の相違があります。
3.上記の表に記載している「賞与」は、上記注１記載の取締役の報酬限度額内で2019年2月開催の取締役会において決議された賞与支給額となります。また、監査等委員でない社外取締役および監査等委員である取締役には賞与を支給しておりません。
4.上記について、監査等委員会においてその決定方針・考え方やプロセスを確認し、検討がなされましたが特段指摘すべき点はございませんでした。
指名・報酬諮問委員会の設置に関するお知らせ
当社は2019年7月に、役員の指名・報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しました。
詳しくは、ニュースリリースをご参照ください。
